證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號： 2019-09

陜西寶光真空電器股份有限公司

關于確認2018年度日常關聯交易金額及預計2019年度日常關聯交易金額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l 《公司關于確認2018年度日常關聯交易金額及預計2019年度日常關聯交易金額的議案》需要提交公司2018年度股東大會審議；

l 日常關聯交易對上市公司的影響：本次日常經營關聯交易預計為公司日常經營需要，系公司正常經營行為，定價公允，有利于公司經營業績的穩定增長，不存在損害公司和非關聯方股東利益的情形，且不影響公司的獨立性。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十四次會議于2019年4月9日以現場結合通訊表決的方式召開，會議審議并通過《公司關于確認2018年度日常關聯交易金額及預計2019年度日常關聯交易金額的議案》。審議該議案時關聯董事李軍望先生、朱安珂先生回避表決，由非關聯方董事進行表決。

《公司關于確認2018年度日常關聯交易金額及預計2019年度日常關聯交易金額的議案》尚需提交公司2018年年度股東大會審議，關聯股東將在股東大會上對本議案回避表決。

公司獨立董事袁大陸先生、王冬先生、丁巖林先生對《公司關于確認2018年度日常關聯交易金額及預計2019年度日常關聯交易金額的議案》事前認可后，同意提交公司董事會審議，并發表獨立董事意見如下：

根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，公司2018年度與關聯方發生的日常關聯交易，系正常商業交易行為，對公司的經營業績有積極影響。公司預計2019年度與關聯方發生的日常關聯交易是基于公司經營所需。交易定價原則嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關聯交易定價原則，價格公平、公允，不存在損害公司和廣大投資者利益的情形，不影響公司的獨立性。審議該關聯交易議案時，關聯董事均回避了表決，董事會審議程序合法有效。

（二）2018年度日常關聯交易發生情況及2019年度日常關聯交易預計

1、2018年度與關聯方發生的日常經營關聯交易的預計和執行情況如下表：

單位：萬元 幣種：人民幣

2018年度，經公司聘請的會計師事務所對公司與關聯方施耐德(陜西)寶光電器有限公司發生的銷售商品日常關聯交易金額的確認，超出年初預計金額1,168.91萬元。

2、2019年度日常經營關聯交易預計金額和類別

根據公司章程規定：公司與其關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易需經董事會批準。公司對2019年度日常關聯交易金額進行了預計，具體情況見下表：

單位：萬元 幣種：人民幣

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）陜西寶光集團有限公司

1、關聯關系

陜西寶光集團有限公司為公司控股股東，且公司董事長李軍望先生擔任陜西寶光集團有限公司董事長兼法定代表人，我公司與其發生的日常銷售商品、采購商品的交易構成關聯交易。

2、關聯人的基本情況

注冊資本：11000萬元

注冊地址：陜西省寶雞市渭濱區寶光路53號

法定代表人：李軍望

經營范圍：電真空器件高、中、低壓設備與電子陶瓷、電子玻璃、石墨制品的制造、銷售、研制、開發；本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務（國家限制和禁止的商品及技術除外）；開展本企業進料加工和“三來一補”業務；物業管理、建筑工程設計、施工監理。（上述經營范圍中，國家法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，憑許可證在有效期內經營，未經許可不得經營）。

（二）施耐德（陜西）寶光電器有限公司

1、關聯關系

由于本公司董事長李軍望先生擔任施耐德（陜西）寶光電器有限公司副董事長，公司總經理胡唯先生擔任施耐德（陜西）寶光電器有限公司董事，我公司與其之間的日常銷售產品的交易構成關聯交易。

2、關聯人的基本情況

注冊資本：10000萬元

注冊地址：陜西省寶雞市高新開發區高新大道96號A座

法定代表人：徐韶峰

經營范圍：設計、制造和銷售真空斷路器、中壓開關柜以及真空斷路器、中壓開關柜的操動機構，授予第三方中壓開關柜技術的使用許可，提供真空斷路器和中壓開關柜的零部件和機構及相關服務，以及其他附屬業務（以上經營范圍，涉及國家相關法律規定的，憑有效期內許可證從事經營活動）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（三）西電寶雞電氣有限公司

1、關聯關系

西電寶雞電氣有限公司為公司實際控制人中國西電集團有限公司的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，我公司與西電寶雞電氣有限公司發生的出售商品的日常交易構成關聯交易。

2、關聯人的基本情況

注冊資本：34000萬元

注冊地址：陜西省寶雞市高新開發區高新大道96號

法定代表人：朱安珂

經營范圍：電力成套設備及器材制造與銷售；從事本企業生產產品的出口及生產需原材料的進口與技術進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（四）西安寶光智能電氣有限公司

1、關聯關系

西安寶光智能電氣有限公司為控股東陜西寶光集團有限公司的控股子公司，且公司董事長李軍望先生擔任西安寶光智能電氣有限公司執行董事、總經理兼法定代表人，我公司與其發生的日常銷售商品、采購商品的交易構成關聯交易。

2、關聯人的基本情況

注冊資本：15323.7萬元

注冊地址：西安市經濟技術開發區鳳城二路33號

法定代表人：李軍望

經營范圍：0.4-40.5KV級開關及其配套件、其他輸變電設備及其配套件的開發、設計、制造、銷售、安裝及其技術服務；電力交直流系統自動化控制設備及其軟件的開發、設計、制造、銷售、安裝及其技術服務；靜止無功補償器、串補及可控串補控制保護設備的開發、設計、制造、銷售、安裝及其技術服務；貨物及技術的進出口業務（國家禁止或限制進出口的貨物、技術除外）。（上述經營范圍中涉及許可項目的，憑許可證明文件、證件在有效期內經營，未經許可不得經營）。

上述關聯方的主要財務指標和經營情況良好，依法存續，具備持續經營和服務的履約能力，在與本公司以前年度的關聯交易中支付情況良好，發生壞賬的可能性較低。

三、關聯交易定價原則以及對公司的影響

1、交易價格確定原則

（1）關于銷售商品的日常關聯交易定價原則

完全依據同類產品的市場價格確定，與對非關聯方的交易價格和政策一致，無重大高于或低于正常交易價格情況。

（2）關于采購商品的日常關聯交易定價原則

由于寶光集團實施大宗商品集中采購，采購量將大幅增加，其將向供應商爭取更加優惠的價格和付款方式，提升其議價能力，公司再向寶光集團采購大宗商品（原材料）時，將以同比不高于現有的向非關聯方采購大宗商品（原材料）的價格進行采購。

（3）日常租賃的日常關聯交易定價原則

公司現租賃寶光集團的房產和土地均為公司獨家使用，是公司日常生產經營的必須場所。對于公司自設立以來一直發生的土地房產租賃事項，是在雙方訂立租賃協議時，在參考了當地周邊獨立第三方企業的租賃收費標準的基礎上確定交易價格；公司近年來為擴大產能新發生的日常租賃交易，是在出租方寶光集團投資建設成本（按合理年限分攤）基礎上加上必要的稅費（即成本加成法）來確定交易價格。

發生的其他日常關聯交易完全依據同類產品的市場價格確定，與對非關聯方的交易價格和政策一致，無重大高于或低于正常交易價格情況。

2、交易目的和交易對本公司的影響

公司與關聯方的關聯交易能充分利用關聯方擁有的資源和優勢為公司生產經營服務，實現優勢互補和資源合理配置，獲取更好效益。日常經營關聯交易是在平等、互利的基礎上進行的，定價原則公平、公允，有利于公司經營業績的穩定增長，不存在損害公司和非關聯方股東利益的情形，也不影響公司的獨立性。

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

2019年4月10日